華工科技第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議

        【訊石光通訊咨詢網(wǎng)】華工科技第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議于2011年6月17日召開，審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《關(guān)于出售華工團(tuán)結(jié)股權(quán)的議案》、《關(guān)于提名公司第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》、《關(guān)于召開2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

         華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議公告：

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下稱：“公司”）于2011年6月10日以電話及郵件方式向全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員發(fā)出了“關(guān)于召開第四屆董事會(huì)第28次會(huì)議的通知”。本次會(huì)議于2011年6月17日上午10時(shí)在公司會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事9人，實(shí)到6人，董事童俊、劉大橋因公出差未能到會(huì)，委托董事長(zhǎng)馬新強(qiáng)先生代行表決權(quán)，陳海兵先生因公出差未能到會(huì)，委托董事王中先生代行表決權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

　　會(huì)議由董事長(zhǎng)馬新強(qiáng)先生主持，各位董事審議并舉手逐項(xiàng)表決，形成如下決議：

　　一、 審議通過了《關(guān)于修改公司章程的議案》

　　本項(xiàng)議案表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　同意公司結(jié)合國(guó)家新公布的政策及公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，擬對(duì)原《公司章程》作相應(yīng)修改。本次章程修改的主要內(nèi)容為：

　　1、 關(guān)于“第一章 總則”的修改：

　　第六條原為“公司注冊(cè)資本為人民幣407,607,816.00元。”

　　現(xiàn)修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣445,558,316.00元。”

　　2、 關(guān)于“第三章 股份”的修改：

　　第十九條原為“公司的股份總數(shù)為407,607,816.00股，為人民幣普通股。”

　　現(xiàn)修改為：“公司的股份總數(shù)為445,558,316股，為人民幣普通股。”

　　3、 關(guān)于“第七章 監(jiān)事會(huì)”的修改：

　　第一百四十七條原為“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成, 其中公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事3名。監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人1人。監(jiān)事會(huì)召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。”

　　現(xiàn)修改為：“公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成, 其中公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事2名。監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人1人。監(jiān)事會(huì)召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)召集人召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)召集人不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。”

　　4、 關(guān)于“第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)”的修改：

　　第一百五十九條原為“公司利潤(rùn)分配政策為采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。股東違規(guī)占有公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。”

　　現(xiàn)修改為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利，可以進(jìn)行中期現(xiàn)金 分紅。公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策 應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不 少于最近三年公司實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，確因特殊原因不能達(dá)到上 述比例的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)作特別說明。若存在公司股東違規(guī)占用 公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股利，以償還其占用 的資金。”

　　本議案需提交公司2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　二、 審議通過了《關(guān)于出售華工團(tuán)結(jié)股權(quán)的議案》

　　本項(xiàng)議案表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　同意根據(jù)公司整體戰(zhàn)略的需要，以掛牌方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓華工科技持有武漢華工團(tuán)結(jié)激光技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華工團(tuán)結(jié)”）51%的股權(quán)。

　　華工團(tuán)結(jié)于2007年11月16日正式成立，由華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司、武漢團(tuán)結(jié)激光股份有限公司、武漢光谷激光技術(shù)股份有限公司共同設(shè)立。目前，華工團(tuán)結(jié)注冊(cè)資本9700萬元，華工科技持有華工團(tuán)結(jié)51.00%的股權(quán)，團(tuán)結(jié)激光持有華工團(tuán)結(jié)37.76%的股權(quán)，光谷激光持有華工團(tuán)結(jié)11.24%的股權(quán)。

　　華工團(tuán)結(jié)公司成立之后，納入了公司合并范圍。華工團(tuán)結(jié)2008年至2010年歸屬母公司的凈利潤(rùn)分別為288.49萬元、221.36萬元、1,553.12萬元，分別占華工科技當(dāng)年歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)的5%、1%、6%。在產(chǎn)品上未能實(shí)現(xiàn)大功率激光切割設(shè)備產(chǎn)業(yè)整合的目的，在材料采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售等環(huán)節(jié)上也未能實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源共享，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的協(xié)同效應(yīng)。鑒于華工團(tuán)結(jié)的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，根據(jù)公司整體戰(zhàn)略的需要，公司擬以掛牌方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓持有華工團(tuán)結(jié)51%的股權(quán)，此次掛牌交易擬以華工團(tuán)結(jié)于2011年5月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估值作為掛牌底價(jià)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格最終以掛牌成交價(jià)為準(zhǔn)。本次交易完成后，華工科技不再持有華工團(tuán)結(jié)的股權(quán)。

　　因評(píng)估等工作尚未開展，公司將按照公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和審議程序。

　　三、 審議通過了《關(guān)于提名公司第五屆董事會(huì)董事候選人的議案》

　　鑒于公司第四屆董事會(huì)即將任期屆滿，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)股東單位推薦，并經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)審核無異議后推薦馬新強(qiáng)、童俊、熊新華、王中、閔大勇、劉大橋?yàn)楣镜谖鍖?A href="http://m.getprofitprime.com/site/CN/Search.aspx?page=1&keywords=%e8%91%a3%e4%ba%8b%e4%bc%9a&column_id=ALL&station=%E5%85%A8%E9%83%A8" target="_blank">董事會(huì)董事候選人。另經(jīng)公司董事會(huì)推薦，并由董事會(huì)提名委員會(huì)審核無異議后推薦呂衛(wèi)平、楊海燕、駱曉鳴為公司第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事人選。上述獨(dú)立董事的任職資格需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后方提交公司股東大會(huì)審議。公司獨(dú)立董事彭海朝、呂衛(wèi)平、楊海燕發(fā)表了同意本項(xiàng)議案的獨(dú)立意見。

　　本項(xiàng)議案對(duì)董事候選人逐個(gè)表決結(jié)果如下：

　　馬新強(qiáng)，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　童 俊，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　熊新華，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　王 中，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　閔大勇，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　劉大橋，同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　呂衛(wèi)平（獨(dú)立董事候選人），同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　楊海燕（獨(dú)立董事候選人），同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　駱曉鳴（獨(dú)立董事候選人），同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司第四屆董事會(huì)將繼續(xù)履行職責(zé)至第五屆董事會(huì)選舉產(chǎn)生，方自動(dòng)卸任。

　　四、 審議通過了《關(guān)于召開2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　本項(xiàng)議案表決結(jié)果：同意9票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。

　　本議案具體內(nèi)容詳見《華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司關(guān)于召開2011年第1次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公告編號(hào)：2011-36。

　　附：華工科技第五屆被提名董事、獨(dú)立董事候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷。

　　華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二一一年六月十七日

　　附件：董事候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　馬新強(qiáng)，男，46 歲，漢族，中共黨員，研究員。曾任華中理工大學(xué)高理電子電器公司總經(jīng)理，華中理工大學(xué)高理公司總經(jīng)理，華中理工大學(xué)制冷設(shè)備廠廠長(zhǎng)，武漢華工激光工程有限責(zé)任公司總經(jīng)理，華工Farley Laserlab有限公司董事長(zhǎng)，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事長(zhǎng)，本公司第一屆、第二屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理，第三屆、第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，華中科技大學(xué)激光技術(shù)與工程研究院副院長(zhǎng)、國(guó)家防偽工程技術(shù)研究中心主任?，F(xiàn)任華中科技大學(xué)激光加工國(guó)家工程研究中心副主任，武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司董事，武漢華工新高理電子有限公司董事長(zhǎng)，鄂州華工高理電子有限公司董事長(zhǎng)，湖北華工科技葛店產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)，武漢華工激光工程有限責(zé)任公司董事，武漢華工團(tuán)結(jié)激光技術(shù)有限公司董事，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事，深圳市華工賽百信息技術(shù)有限公司董事，武漢華工科貿(mào)有限公司董事，武漢海恒化誠(chéng)科技有限責(zé)任公司董事，武漢華工大學(xué)科技園發(fā)展有限公司董事，武漢華工創(chuàng)業(yè)投資有限公司董事，武漢華工建設(shè)發(fā)展有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　童俊，男，48 歲，漢族，中共黨員，副研究員。曾任華中理工大學(xué)學(xué)生處科長(zhǎng)、副處長(zhǎng)、校團(tuán)委書記，華中理工大學(xué)產(chǎn)業(yè)管理辦公室副主任，華中理工大學(xué)科技開發(fā)總公司副總經(jīng)理，武漢華工大學(xué)科技園發(fā)展有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，華中科技大學(xué)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事局主席團(tuán)成員，華工科技副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，華工科技第一屆、第二屆、第四屆董事會(huì)董事，華中科技大學(xué)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)黨委書記。現(xiàn)任華中科技大學(xué)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　熊新華，男，57歲，漢族，中共黨員，教育學(xué)碩士,四級(jí)職員。曾在華中工學(xué)院船舶系任教，在華中理工大學(xué)教務(wù)處、教師辦、人事處工作，歷任秘書、科長(zhǎng)、副處長(zhǎng)。曾任華中科技大學(xué)外國(guó)語學(xué)院黨總支書記、華中科技大學(xué)出版社黨總支書記兼出版社副社長(zhǎng)、華中科技大學(xué)出版社有限責(zé)任公司第一屆董事會(huì)董事、武漢萬卷鴻圖科技有限公司董事長(zhǎng)?，F(xiàn)任華中科技大學(xué)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)黨委書記兼華中科技大學(xué)出版社黨總支書記。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　王中，男，47 歲，中共黨員，法學(xué)碩士，高級(jí)工程師。曾任華中理工大學(xué)黨委辦公室秘書，研究生分團(tuán)委書記，華中理工大學(xué)高理電子電器公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理，武漢華工激光工程有限責(zé)任公司總經(jīng)理，武漢華工科貿(mào)有限公司董事長(zhǎng)，本公司第一屆、第二屆董事會(huì)董事、副總經(jīng)理，第三屆、第四屆董事會(huì)董事、總經(jīng)理。現(xiàn)任武漢華工團(tuán)結(jié)激光技術(shù)有限公司董事長(zhǎng)，武漢法利萊切割系統(tǒng)工程有限責(zé)任公司董事，武漢華工激光工程有限責(zé)任公司董事，華工FARLEY LASERLAB公司董事，上海團(tuán)結(jié)普瑞瑪激光設(shè)備有限公司董事，武漢光谷科威晶激光技術(shù)有限公司董事，武漢華工圖像技術(shù)開發(fā)有限公司董事，武漢華工正源光子技術(shù)有限公司董事，武漢華工新高理電子有限公司董事，鄂州華工高理電子有限公司董事，武漢海恒化誠(chéng)科技有限責(zé)任公司董事，武漢華工科貿(mào)有限公司董事，武漢華工恒信激光有限公司董事，武漢法利普納澤切割系統(tǒng)有限公司董事，湖北華工科技葛店產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　閔大勇，男，40 歲，中共黨員，華中理工大學(xué)自動(dòng)控制專業(yè)畢業(yè)，碩士研究生。曾任武漢華工激光工程有限責(zé)任公司成套事業(yè)部經(jīng)理、公司副總經(jīng)理，現(xiàn)任華工科技產(chǎn)業(yè)股份有限公司副總經(jīng)理，武漢華工激光工程有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，華工Farley Laserlab有限公司董事長(zhǎng)，武漢華工團(tuán)結(jié)激光技術(shù)有限公司董事，武漢法利萊切割系統(tǒng)工程有限公司董事，武漢華工恒信激光有限公司董事，武漢華日精密激光有限公司董事、總經(jīng)理，武漢華工激光成套設(shè)備有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　劉大橋，男，53 歲，漢族，中共黨員，高級(jí)工程師。曾任華中理工大學(xué)印刷廠車間主任、技質(zhì)科科長(zhǎng)、技術(shù)副廠長(zhǎng)、廠長(zhǎng)，本公司第一屆、第二屆、第三屆、第四屆董事會(huì)董事。現(xiàn)任華中理工大學(xué)印刷廠廠長(zhǎng)，華中科技大學(xué)出版社有限責(zé)任公司董事，武漢華中科技大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司董事。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　獨(dú)立董事候選人個(gè)人簡(jiǎn)歷

　　呂衛(wèi)平，男，49 歲，漢族，中共黨員，碩士研究生，教授級(jí)高級(jí)工程師。曾任武漢郵科院系統(tǒng)部副主任，武漢網(wǎng)能信息技術(shù)有限公司總經(jīng)理兼書記，武漢郵電科學(xué)研究院院長(zhǎng)助理，烽火通信科技股份有限公司董事、總裁兼黨委書記。本公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事?，F(xiàn)任武漢郵電科學(xué)研究院副院長(zhǎng)，院黨委委員、教授級(jí)高工，烽火通信科技股份有限公司副董事長(zhǎng)，武漢虹信通信技術(shù)有限責(zé)任公司董事，武漢電信器件有限公司董事，武漢烽火國(guó)際技術(shù)有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　楊海燕，女，33 歲，漢族，中共黨員，博士，注冊(cè)會(huì)計(jì)師。曾任本公司第四屆董事會(huì)獨(dú)立董事?，F(xiàn)任華中師范大學(xué)數(shù)學(xué)與統(tǒng)計(jì)學(xué)院教師。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。

　　駱曉鳴，男，41 歲，漢族，在職研究生，副高職稱。曾任證券時(shí)報(bào)湖北記者站站長(zhǎng)、公司新聞部副主任，漢江石油鉆頭股份有限公司總裁助理兼投資總監(jiān)，上海懷德投資管理有限公司投資總監(jiān)。現(xiàn)任武漢福創(chuàng)投資咨詢有限公司執(zhí)行董事，深圳新潤(rùn)恒晟投資管理中心（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人。

　　與上市公司或其控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；未持有華工科技股份；未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒；與持有華工科技 5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。