中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕22號

 

【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會

【發(fā)布文號】證監(jiān)會公告[2012]22號

【發(fā)布時間】2012年09月19日

【生效時間】2013年01月01日

 

中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2012〕22號

　 現(xiàn)公布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）》。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監(jiān)會　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年9月19日　　

公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2012年修訂）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關(guān)規(guī)定，制定本準則。

第二條 根據(jù)《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所主板（含中小企業(yè)板）上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應(yīng)當(dāng)按照本準則的要求編制和披露年度報告。

第三條 本準則的規(guī)定是對公司年度報告信息披露的最低要求；對投資者投資決策有重大影響的信息，公司均應(yīng)當(dāng)披露。

第四條 在不影響信息披露完整性和妨礙閱讀的前提下，公司可采取相互引證的方法，對年度報告相關(guān)部分進行合理的技術(shù)處理，以避免不必要的重復(fù)和保持文字簡潔。

第五條 公司年度報告的全文應(yīng)當(dāng)遵循本準則第二章的要求進行編制和披露。

公司年度報告摘要應(yīng)當(dāng)遵循本準則第三章的要求，按照附件的格式進行編制和披露。

第六條 同時在境內(nèi)和境外證券市場上市的公司，如果境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應(yīng)當(dāng)遵循報告內(nèi)容從多不從少、報告要求從嚴不從寬的原則，并在同一日公布年度報告。

發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券并在證券交易所上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時編制年度報告的外文譯本。

第七條 公司年度報告中的財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，審計報告應(yīng)當(dāng)由該所兩名注冊會計師簽字。

第八條 公司在編制年度報告時應(yīng)當(dāng)遵循如下一般要求：

（一）年度報告中引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，通常指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。

（二）公司可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制年度報告外文譯本，同時應(yīng)當(dāng)保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法、俄）文編制，在對中外文文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”

（三）年度報告封面應(yīng)當(dāng)載明公司的中文名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載明公司的外文名稱、徽章、圖案等。年度報告的目錄應(yīng)當(dāng)編排在顯著位置。

（四）公司編制年度報告時可以圖文并茂，采用柱狀圖、餅狀圖等統(tǒng)計圖表，以及必要的產(chǎn)品、服務(wù)和業(yè)務(wù)活動圖片進行輔助說明，提高報告的可讀性。公司在年度報告目錄之前刊載宣傳照片和圖表時，不得刊登帶有祝賀、恭維、推薦性的措辭，不得含有欺詐、誤導(dǎo)內(nèi)容的詞句。

（五）公司編制年度報告應(yīng)當(dāng)遵循中國證監(jiān)會上市公司行業(yè)分類的有關(guān)規(guī)定，公司可以增加披露所使用的其他的行業(yè)分類數(shù)據(jù)、資料作為參考。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告全文刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上；同時將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定報紙上，刊登篇幅原則上不超過報紙的1/4版面，也可以刊登在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上。

公司可以將年度報告刊登在其他媒體上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定媒體披露的時間。

第十條 在年度報告披露前，內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息，或利用內(nèi)幕信息牟取不正當(dāng)利益。

第十一條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后，將年度報告原件備置于公司住所，以供股東及社會公眾查閱。

公司應(yīng)當(dāng)在年度報告披露后10個工作日內(nèi)，將年度報告及其相關(guān)文件報送公司登記住所地所在轄區(qū)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。

第十二條 公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由。

第十三條 中國證監(jiān)會對特殊行業(yè)公司信息披露另有規(guī)定的，公司應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。

行業(yè)主管部門對公司另有規(guī)定的，公司在編制和披露年度報告時應(yīng)當(dāng)遵循其規(guī)定。

第二章 年度報告正文

第一節(jié) 重要提示、目錄和釋義

第十四條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告文本扉頁刊登如下重要提示：公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

公司應(yīng)當(dāng)提示經(jīng)董事會審議的報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）應(yīng)當(dāng)聲明并保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準確、完整。

如有董事、監(jiān)事、高級管理人員對年度報告內(nèi)容存在異議或無法保證其真實、準確、完整的，應(yīng)當(dāng)聲明×××無法保證本報告內(nèi)容的真實、準確、完整，并說明理由，請投資者特別關(guān)注。同時，單獨列示未出席董事會審議年度報告的董事姓名及原因。

如執(zhí)行審計的會計師事務(wù)所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應(yīng)當(dāng)聲明×××會計師事務(wù)所為本公司出具了帶強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，本公司董事會、監(jiān)事會對相關(guān)事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

如年度報告涉及未來計劃等前瞻性陳述，同時附有相應(yīng)的警示性陳述，則應(yīng)當(dāng)聲明該計劃不構(gòu)成公司對投資者的實質(zhì)承諾，請投資者注意投資風(fēng)險。

第十五條 公司應(yīng)當(dāng)對可能造成投資者理解障礙以及特定含義的術(shù)語作出通俗易懂的解釋，年度報告的釋義應(yīng)當(dāng)在目錄次頁排印。

年度報告目錄應(yīng)當(dāng)標明各章、節(jié)的標題及其對應(yīng)的頁碼。

第十六條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告目錄后單獨刊登重大風(fēng)險提示。公司對風(fēng)險因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞公司的經(jīng)營狀況，遵循重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標的實現(xiàn)產(chǎn)生不利影響的重大風(fēng)險，并根據(jù)實際情況，披露已經(jīng)或?qū)⒁扇〉拇胧?span lang="EN-US">

第二節(jié) 公司簡介

第十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露如下內(nèi)容：

（一）公司的中文名稱及簡稱，外文名稱及縮寫（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事會秘書及其證券事務(wù)代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真、電子信箱。

（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司網(wǎng)址、電子信箱。

（五）公司選定的信息披露報紙的名稱，登載年度報告的中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站的網(wǎng)址，公司年度報告?zhèn)渲玫亍?span lang="EN-US">

（六）公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。

（七）公司報告期內(nèi)的注冊變更情況，包括但不限于：注冊登記日期和地點、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號、稅務(wù)登記號碼、組織機構(gòu)代碼，公司還應(yīng)當(dāng)提供首次注冊情況的相關(guān)查詢索引；公司上市以來主營業(yè)務(wù)的變化情況和歷次控股股東的變更情況。

（八）其他有關(guān)資料：公司聘請的會計師事務(wù)所名稱、辦公地址及簽字會計師姓名；公司聘請的報告期內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)或財務(wù)顧問的名稱、辦公地址以及簽字的保薦代表人或財務(wù)顧問主辦人的姓名，以及持續(xù)督導(dǎo)的期間。

第三節(jié) 會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要

第十八條 公司應(yīng)當(dāng)采用數(shù)據(jù)列表方式，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

同時發(fā)行人民幣普通股及境內(nèi)上市外資股或（和）境外上市外資股的公司，若按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)列表披露差異情況并說明主要原因。

公司在披露“歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應(yīng)當(dāng)同時說明報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益的項目及金額。

第十九條 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標的計算和披露應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)的，應(yīng)當(dāng)同時披露調(diào)整前后的數(shù)據(jù)。

（二）對非經(jīng)常性損益、凈資產(chǎn)收益率和每股收益的確定和計算，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵照執(zhí)行。

（三）編制合并財務(wù)報表的公司應(yīng)當(dāng)以合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)填列或計算以上數(shù)據(jù)和指標。

（四）如公司成立未滿3年，應(yīng)當(dāng)披露公司成立后完整會計年度的上述會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標。

（五）財務(wù)數(shù)據(jù)按照時間順序自左至右排列，左起為報告期的數(shù)據(jù)，向右依次列示前一期的數(shù)據(jù)。

第四節(jié) 董事會報告

第二十條 公司董事會報告中應(yīng)當(dāng)對財務(wù)報告的數(shù)據(jù)和其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，以及報告期內(nèi)發(fā)生和未來發(fā)生的重大事項進行討論、分析，可以采用逐年比較、數(shù)據(jù)列表或其他方式對相關(guān)事項進行列示，便于投資者了解其財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及未來變化情況。公司披露董事會報告應(yīng)當(dāng)遵守以下原則：

（一）披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)可靠，引用數(shù)據(jù)、資料應(yīng)當(dāng)依據(jù)充分。如引用第三方的數(shù)據(jù)、資料，應(yīng)當(dāng)關(guān)注其權(quán)威性，并注明來源。

（二）披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具有充分的決策相關(guān)性，著重關(guān)注重大投資項目、并購重組、在建工程、研發(fā)項目、人才建設(shè)等在報告期內(nèi)的執(zhí)行情況和未來計劃，有利于投資者充分了解公司未來變化趨勢。

（三）披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具有充分關(guān)聯(lián)性，結(jié)合公司的外部環(huán)境（如宏觀環(huán)境、行業(yè)政策、行業(yè)地位或區(qū)域市場地位等）和內(nèi)部條件（如業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、技術(shù)、人員、經(jīng)營權(quán)等）對公司的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況進行針對性的討論、分析，保持內(nèi)在邏輯的一致性。

（四）鼓勵公司披露對業(yè)績敏感度較高的關(guān)鍵業(yè)績指標，分析指標的假定條件、計算方法、選取依據(jù)，以及變化原因和趨勢。

（五）討論、分析不應(yīng)簡單重復(fù)財務(wù)報告的內(nèi)容，而應(yīng)當(dāng)側(cè)重分析重要的經(jīng)營指標和財務(wù)指標，重點披露實質(zhì)性內(nèi)容、已知的重要趨勢和不確定性。

（六）語言表述平實，清晰易懂，力戒空洞、模板化。

第二十一條 董事會報告應(yīng)當(dāng)重點分析公司在報告期內(nèi)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、技術(shù)、行業(yè)有關(guān)的外部環(huán)境，以及公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。公司可以根據(jù)實際情況和重要性原則對本條中設(shè)定的原則性比例作適當(dāng)下調(diào)。如本條規(guī)定披露的部分內(nèi)容與財務(wù)報表附注相同的，公司可以建立相關(guān)查詢索引，避免重復(fù)。

公司應(yīng)當(dāng)披露已對報告期產(chǎn)生重要影響以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項，內(nèi)容包括：

（一）主營業(yè)務(wù)分析。列示公司營業(yè)收入、成本、費用、研發(fā)投入、現(xiàn)金流等項目的同比變動情況及原因。若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，公司應(yīng)當(dāng)詳細說明情況。公司招股說明書、募集說明書和資產(chǎn)重組報告書等公開披露文件中披露的未來發(fā)展與規(guī)劃延續(xù)至報告期內(nèi)的，公司應(yīng)當(dāng)對規(guī)劃目標的實施進度進行分析；實施進度與規(guī)劃不符的，應(yīng)當(dāng)詳細說明原因。

公司應(yīng)當(dāng)回顧總結(jié)前期披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃在報告期內(nèi)的進展，并對未達到計劃目標的情況進行解釋。若公司實際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測低于或高于20%以上的，應(yīng)當(dāng)分析造成差異的原因。

1. 收入。公司應(yīng)當(dāng)說明驅(qū)動業(yè)務(wù)收入變化的產(chǎn)銷量、訂單或勞務(wù)的結(jié)算比例等因素。如果因子公司股權(quán)變動導(dǎo)致合并范圍變化的，應(yīng)當(dāng)提供上年度同口徑的數(shù)據(jù)；如無法取得，公司應(yīng)當(dāng)說明原因。

對實物銷售收入大于勞務(wù)收入的公司，應(yīng)當(dāng)按照行業(yè)口徑，披露報告期內(nèi)主要產(chǎn)品的生產(chǎn)量、銷售量、庫存量和市場占有率（如披露，須注明數(shù)據(jù)來源）等情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比發(fā)生變動30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

對于訂單收入占比超過50%的公司，公司應(yīng)當(dāng)披露重大的在手訂單情況，并披露前期訂單在本年度進展和本年度新增訂單的完成比例。對前期訂單分散且數(shù)量較多的，可以按行業(yè)口徑歸類披露。

如報告期內(nèi)產(chǎn)品或服務(wù)發(fā)生重大變化或調(diào)整，公司應(yīng)當(dāng)披露已提供或?qū)⑻峁┑男庐a(chǎn)品及服務(wù)，并說明對公司經(jīng)營及業(yè)績的影響。

公司應(yīng)當(dāng)披露主要銷售客戶的情況，以匯總方式披露公司向前5名客戶銷售額占年度銷售總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名客戶名稱和銷售額。屬于同一控制人控制的客戶應(yīng)當(dāng)合并列示，受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)實際控制的除外。

2. 成本。公司應(yīng)當(dāng)按行業(yè)或產(chǎn)品披露本年度成本的主要構(gòu)成項目（如原材料、人工工資、折舊、能源等）占總成本的比例情況，并提供上年同口徑可比數(shù)據(jù)，如無法取得可比數(shù)據(jù)，公司應(yīng)當(dāng)說明原因。

公司應(yīng)當(dāng)披露主要供應(yīng)商的情況，以匯總方式披露公司向前5名供應(yīng)商采購額占年度采購總額的比例。鼓勵公司分別披露前5名供應(yīng)商名稱和采購額。屬于同一控制人控制的供應(yīng)商應(yīng)當(dāng)合并列示，受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)實際控制的除外。

3. 費用。若報告期內(nèi)公司銷售費用、管理費用、財務(wù)費用、所得稅等財務(wù)數(shù)據(jù)同比變動30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明變化原因。

4. 研發(fā)支出。公司應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)研發(fā)項目的目的、進展和擬達到的目標，預(yù)計對未來發(fā)展的影響。公司應(yīng)當(dāng)說明本年度研發(fā)支出總額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的比例，如相關(guān)數(shù)據(jù)同比變化達30%以上，應(yīng)當(dāng)說明變化原因。

5. 現(xiàn)金流。結(jié)合公司現(xiàn)金流量表相關(guān)數(shù)據(jù)，說明公司經(jīng)營活動、投資活動和籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的構(gòu)成情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)同比變化達30%以上，公司應(yīng)當(dāng)說明原因。若報告期內(nèi)公司經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量與本年度凈利潤存在重大差異，公司應(yīng)當(dāng)說明原因。

（二）按照行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)經(jīng)營情況分析。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營業(yè)收入總額或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)、主要產(chǎn)品或地區(qū)，應(yīng)當(dāng)分項列示其營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率，并分析其變動情況。公司應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計口徑一致；如確需調(diào)整，應(yīng)當(dāng)提供調(diào)整后的最近1年數(shù)據(jù)。

（三）資產(chǎn)、負債狀況分析。若報告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)、負債項目（包括貨幣資金、應(yīng)收款項、存貨、投資性房地產(chǎn)、長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、短期借款、長期借款等）占總資產(chǎn)的比例，同比變動達30%以上的，應(yīng)當(dāng)說明變化原因。

報告期內(nèi)公司存在以公允價值計量的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)說明報告期內(nèi)購買、出售該資產(chǎn)以及公允價值變動情況。

報告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)計量屬性發(fā)生重大變化，應(yīng)當(dāng)說明原因及對其經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響。

（四）核心競爭力分析。公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)核心競爭力（包括設(shè)備、專利、非專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)、土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、獨特經(jīng)營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）的重要變化及對公司所產(chǎn)生的影響。如發(fā)生因設(shè)備或技術(shù)升級換代、特許經(jīng)營權(quán)喪失等導(dǎo)致公司核心競爭力受到嚴重影響的，公司應(yīng)當(dāng)詳細分析，并說明擬采取的相應(yīng)措施。

（五）投資狀況分析。公司應(yīng)當(dāng)分析本年度投資情況，包括：

1. 對外股權(quán)投資的情況。公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)對外股權(quán)投資額與上年同比的變動數(shù)及變動幅度，被投資的公司名稱、主要業(yè)務(wù)以及占被投資公司的權(quán)益比例。

公司應(yīng)當(dāng)對持有其他上市公司股權(quán)、持有商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業(yè)股權(quán)進行重點披露，包括最初投資成本、期初持股數(shù)量和比例、期末持股數(shù)量和比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。

公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)用于買賣其他上市公司股份的資金數(shù)量、股份數(shù)量及產(chǎn)生的投資收益。

2. 非金融類公司委托理財及衍生品投資的情況。公司應(yīng)當(dāng)披露資金來源、合作方、投資份額、投資期限、產(chǎn)品類型、預(yù)計收益、投資盈虧，是否涉訴等。如公司有委托貸款事項，應(yīng)當(dāng)披露委托貸款借款人、借款用途、抵押物或擔(dān)保人，以及展期、逾期或訴訟事項及風(fēng)險應(yīng)對措施。

3. 報告期內(nèi)募集資金或報告期之前募集資金的使用延續(xù)到報告期內(nèi)的，公司應(yīng)當(dāng)列表說明募集資金時承諾投資項目及進度與實際投資項目及進度的差異。對于尚未使用的募集資金，應(yīng)當(dāng)說明未來資金用途。

如實際投資項目無變更，公司應(yīng)當(dāng)披露項目資金本年度和累計實際投入情況、項目的進度及預(yù)計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)當(dāng)說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

如實際投資項目發(fā)生變更，公司應(yīng)當(dāng)披露項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預(yù)計收益。若項目已產(chǎn)生收益，應(yīng)當(dāng)說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應(yīng)當(dāng)說明原因，并說明原項目的預(yù)計收益情況。

4. 主要子公司、參股公司分析。公司應(yīng)當(dāng)詳細說明主要子公司所處行業(yè)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應(yīng)當(dāng)披露該子公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、凈利潤等數(shù)據(jù)。如單個子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績與上一年度報告期內(nèi)相比變動在30%以上，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進行分析。如主要子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績未出現(xiàn)大幅波動，但其資產(chǎn)方面或其他主要財務(wù)指標與上年度相比變動在30%以上，并可能對公司未來業(yè)績造成影響的，公司應(yīng)當(dāng)說明變化的情況和原因。

公司應(yīng)當(dāng)披露持有與公司主業(yè)關(guān)聯(lián)度較小的子公司的目的和未來經(jīng)營計劃。對報告期內(nèi)投資收益占凈利潤達50%以上的公司，應(yīng)當(dāng)披露投資收益中占比在10%以上的股權(quán)投資項目。

5. 公司應(yīng)當(dāng)列表披露項目投資總額超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的非募集資金投資的重大項目投資總額、本年度和累計實際投入金額、項目進度及收益情況。

（六）公司控制的特殊目的主體情況。公司存在控制下的特殊目的主體時，應(yīng)當(dāng)披露公司對其控制權(quán)方式和控制權(quán)內(nèi)容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔(dān)的風(fēng)險。公司應(yīng)當(dāng)披露特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務(wù)以支持自身主要經(jīng)營活動的相關(guān)情況。

公司控制的特殊目的主體的定義遵照《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》應(yīng)用指南的規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)對未來發(fā)展進行展望，就行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢、未來發(fā)展戰(zhàn)略、下一年度經(jīng)營計劃以及未來面對的風(fēng)險等因素進行分析，包括：

（一）行業(yè)競爭格局和發(fā)展趨勢。公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模、經(jīng)營區(qū)域、產(chǎn)品類別以及競爭對手的情況，分析與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的宏觀環(huán)境或行業(yè)環(huán)境的發(fā)展趨勢，以及公司的行業(yè)地位或區(qū)域市場地位的變動趨勢。

公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合主要業(yè)務(wù)的市場變化、營業(yè)成本的構(gòu)成變化、市場份額的變化等因素，分析公司存在的主要優(yōu)勢、困難，并說明有關(guān)變化對公司未來經(jīng)營業(yè)績的影響。

（二）公司發(fā)展戰(zhàn)略。公司應(yīng)當(dāng)從行業(yè)壁壘、核心技術(shù)替代或擴散、產(chǎn)業(yè)鏈整合、價格競爭、成本波動等方面向投資者提示未來公司發(fā)展機遇和挑戰(zhàn)，披露公司發(fā)展戰(zhàn)略，以及擬開展的新業(yè)務(wù)、擬開發(fā)的新產(chǎn)品、擬投資的新項目等。如公司存在多種業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)說明各項業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃。分析和討論應(yīng)當(dāng)有數(shù)據(jù)支持，并說明數(shù)據(jù)來源。

（三）經(jīng)營計劃。公司應(yīng)當(dāng)披露新年度的經(jīng)營計劃，包括：收入、費用、成本計劃，新年度的經(jīng)營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本變化、研發(fā)計劃等，以及為達到上述經(jīng)營目標擬采取的策略和行動。

（四）因維持當(dāng)前業(yè)務(wù)并完成在建投資項目公司所需的資金需求，包括資金來源、資金成本及使用情況進行簡要說明。公司應(yīng)當(dāng)區(qū)分債務(wù)融資、表外融資、股權(quán)融資、衍生品融資等項目對未來資金來源進行披露。公司應(yīng)當(dāng)披露未來重大的資本支出計劃，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。

（五）可能面對的風(fēng)險。公司應(yīng)當(dāng)針對自身特點，遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則披露可能對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標產(chǎn)生不利影響的重大風(fēng)險因素（包括政策性風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、業(yè)務(wù)模式風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、環(huán)保風(fēng)險、匯率風(fēng)險、利率風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、產(chǎn)品價格風(fēng)險、原材料價格及供應(yīng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、單一客戶依賴風(fēng)險、核心技術(shù)人員變動風(fēng)險等），披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)充分、準確，采取圖表結(jié)合數(shù)據(jù)的形式，簡要分析各風(fēng)險因素對公司當(dāng)期及未來經(jīng)營業(yè)績的影響，并說明已經(jīng)或計劃采取的應(yīng)對措施。

對于報告期內(nèi)較上一年度的新增風(fēng)險因素，公司應(yīng)當(dāng)對其產(chǎn)生原因、對公司的影響以及已采取或擬采取的措施及效果進行分析。如分析表明相關(guān)變化趨勢已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙镜慕?jīng)營成果和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)提供管理層對相關(guān)變化的基本判斷，詳細分析對公司的影響程度。

第二十三條 公司年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具非標準意見審計報告的，公司應(yīng)當(dāng)就所涉及事項作出說明。

公司作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，公司應(yīng)當(dāng)披露變更、更正的原因及影響，涉及追溯調(diào)整或重述的，應(yīng)當(dāng)披露對以往各年度經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響金額。

同時適用境內(nèi)外會計準則的公司應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)生差異的情況進行詳細說明。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)利潤分配政策特別是現(xiàn)金分紅政策的制定、執(zhí)行或調(diào)整情況，說明利潤分配政策是否符合公司章程及審議程序的規(guī)定，是否充分保護中小投資者的合法權(quán)益，是否由獨立董事發(fā)表意見，是否有明確的分紅標準和分紅比例；以及利潤分配政策調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)、透明。

公司應(yīng)當(dāng)披露近3年（含報告期）的利潤分配方案或預(yù)案、資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案或預(yù)案；同時，列表披露近3年（含報告期）現(xiàn)金紅利分配的金額及占歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例。

報告期內(nèi)盈利且母公司未分配利潤為正，但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案的，公司應(yīng)當(dāng)詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。

第二十五條 鼓勵公司主動披露積極履行社會責(zé)任的工作情況，包括公司在保護債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)等利益相關(guān)者合法權(quán)益方面所承擔(dān)的社會責(zé)任；公司在防治污染，加強生態(tài)保護，維護社會安全，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展等方面所采取的措施。公司已披露社會責(zé)任報告全文的，僅需提供相關(guān)的查詢索引。

屬于國家環(huán)境保護部門規(guī)定的重污染行業(yè)的上市公司及其子公司，應(yīng)當(dāng)按照《清潔生產(chǎn)促進法》、《環(huán)境信息公開辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大環(huán)境問題及整改情況、主要污染物達標排放情況、企業(yè)環(huán)保設(shè)施的建設(shè)和運行情況、環(huán)境污染事故應(yīng)急預(yù)案以及同行業(yè)環(huán)保參數(shù)比較等環(huán)境信息。

第五節(jié) 重要事項

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁和媒體普遍質(zhì)疑的事項。已在上一年度報告中披露，但尚未結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當(dāng)披露案件進展情況、涉及金額、是否形成預(yù)計負債，以及對公司未來的影響。對已經(jīng)結(jié)案的重大訴訟、仲裁事項，公司應(yīng)當(dāng)披露案件執(zhí)行情況。對媒體普遍質(zhì)疑的事項，公司應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)澄清的內(nèi)容、應(yīng)對措施，以及對公司未來的影響。

如以上訴訟、仲裁或媒體質(zhì)疑事項已在臨時報告披露且無后續(xù)進展的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的查詢索引。如報告期內(nèi)公司無重大訴訟、仲裁和媒體質(zhì)疑事項，應(yīng)當(dāng)明確說明“本年度公司無重大訴訟、仲裁和媒體質(zhì)疑事項”。

第二十七條 上市公司發(fā)生控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況的，應(yīng)當(dāng)充分披露相關(guān)的決策程序，以及占用資金的期初金額、發(fā)生額、期末余額、占用原因、預(yù)計償還方式及清償時間。

公司應(yīng)當(dāng)同時披露會計師事務(wù)所對資金占用的專項審核意見。

第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的破產(chǎn)重整相關(guān)事項，包括向法院申請重整、和解或破產(chǎn)清算，法院受理重整、和解或破產(chǎn)清算，以及公司重整期間發(fā)生的法院裁定結(jié)果及其他重大事項。執(zhí)行重整計劃的公司應(yīng)當(dāng)說明計劃的具體內(nèi)容及執(zhí)行情況。如相關(guān)破產(chǎn)事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)收購及出售重大資產(chǎn)、企業(yè)合并事項的簡要情況及進展，分析上述事項對公司業(yè)務(wù)連續(xù)性、管理層穩(wěn)定性的影響。

公司應(yīng)當(dāng)說明上述事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢，應(yīng)當(dāng)說明其對財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，以及所涉及的金額及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施，應(yīng)當(dāng)說明原因及公司已采取的措施。

如公司收購、出售資產(chǎn)和企業(yè)合并事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權(quán)激勵計劃履行的相關(guān)程序及總體情況，激勵股份來源情況，激勵對象考核情況，激勵對象范圍的調(diào)整情況及履行的程序，激勵股份授予數(shù)量及解除鎖定情況，股票期權(quán)授予及行權(quán)情況，股票期權(quán)行權(quán)價格及期權(quán)數(shù)量的調(diào)整情況及履行的程序，實施股權(quán)激勵計劃對公司報告期內(nèi)及以后各年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響，激勵基金提取情況，涉及股權(quán)激勵的其他事項。

如相關(guān)股權(quán)激勵事項已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)發(fā)生的累計關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并按照以下發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且后續(xù)實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，并提供臨時報告披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

（一）與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

公司應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性，關(guān)聯(lián)交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)方的依賴程度，以及相關(guān)解決措施。

公司按類別對報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進行總額預(yù)計的，應(yīng)當(dāng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況。

（二）資產(chǎn)收購、出售發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：關(guān)聯(lián)交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、市場公允價值、交易價格、結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因。

（三）公司與關(guān)聯(lián)方共同對外投資發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)至少披露以下內(nèi)容：共同投資方、被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

（四）公司與關(guān)聯(lián)方存在債權(quán)債務(wù)往來等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成原因，債權(quán)債務(wù)期初余額、本期發(fā)生額、期末余額，及其對公司的影響。

第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露重大合同及其履行情況，包括但不限于：

（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)的事項；該事項為公司帶來的損益額達到公司當(dāng)年利潤總額的10%以上時，應(yīng)當(dāng)詳細披露有關(guān)合同的主要內(nèi)容，包括但不限于：有關(guān)資產(chǎn)的情況，涉及金額、期限、損益及確定依據(jù)，同時應(yīng)當(dāng)披露該損益對公司的影響。

（二）重大擔(dān)保。報告期內(nèi)履行的及尚未履行完畢的擔(dān)保合同，包括擔(dān)保金額、擔(dān)保期限、擔(dān)保對象、擔(dān)保類型（一般擔(dān)?；蜻B帶責(zé)任擔(dān)保）、擔(dān)保的決策程序等。對于未到期擔(dān)保合同，如有證據(jù)表明有可能承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)明確說明。

公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)公司對外擔(dān)保（包括公司自身的對外擔(dān)保及其子公司的對外擔(dān)保，不含公司對子公司的擔(dān)保）的發(fā)生額和報告期末的擔(dān)保余額，以及報告期內(nèi)公司對子公司提供擔(dān)保的發(fā)生額和報告期末對子公司的擔(dān)保余額。

公司應(yīng)當(dāng)披露全部擔(dān)?？傤~及其占公司凈資產(chǎn)的比例，并分別列示：公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的余額，公司直接或間接為資產(chǎn)負債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的擔(dān)保余額，以及公司擔(dān)?？傤~超過公司凈資產(chǎn)50%部分的金額。

公司擔(dān)?？傤~包括報告期末公司對外擔(dān)保余額（包括公司自身的對外擔(dān)保及其子公司的對外擔(dān)保，不含公司對子公司的擔(dān)保）和公司對子公司的擔(dān)保余額，其中子公司的擔(dān)保余額為該子公司對外擔(dān)?？傤~乘以公司持有該子公司的股權(quán)比例。

（三）其他重大合同。列表披露合同訂立雙方的名稱、簽訂日期、合同標的所涉及資產(chǎn)的賬面價值、評估價值、相關(guān)評估機構(gòu)名稱、評估基準日、定價原則以及最終交易價格等，并披露截至報告期末合同的執(zhí)行情況。

第三十三條 公司以及持股5%以上的股東如在報告期內(nèi)或持續(xù)到報告期存在以下承諾事項，包括但不限于：股權(quán)分置改革承諾、收購報告書或權(quán)益變動報告書中所作承諾、資產(chǎn)重組所作承諾、首次公開發(fā)行或再融資所作承諾，以及其他對公司中小股東所作承諾。公司董事會應(yīng)當(dāng)說明上述承諾事項在報告期內(nèi)的履行情況，詳細列示承諾方、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應(yīng)當(dāng)說明未完成履行的原因及下一步的工作計劃。

如公司資產(chǎn)或項目存在盈利預(yù)測，且報告期仍處在盈利預(yù)測期間內(nèi)，公司董事會、相關(guān)股東和負責(zé)持續(xù)督導(dǎo)的中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)或項目是否達到原盈利預(yù)測及其原因作出說明。同時，公司應(yīng)當(dāng)提供原盈利預(yù)測的相關(guān)披露查詢索引。

第三十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露年度財務(wù)報告審計聘任、解聘會計師事務(wù)所的情況，報告期內(nèi)支付給聘任會計師事務(wù)所的報酬情況，及目前的審計機構(gòu)和簽字會計師已為公司提供審計服務(wù)的連續(xù)年限，年限從審計機構(gòu)與公司首次簽訂審計業(yè)務(wù)約定書之日起開始計算。

公司報告期內(nèi)若聘請了內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人，應(yīng)當(dāng)披露聘任內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人的情況，報告期內(nèi)支付給內(nèi)部控制審計會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問或保薦人的報酬情況。

第三十五條 公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上股份的股東、實際控制人、收購人在報告期內(nèi)如存在被有權(quán)機關(guān)調(diào)查、被司法機關(guān)或紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關(guān)或追究刑事責(zé)任、被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或行政處罰、被采取市場禁入、被認定為不適當(dāng)人選、被其他行政管理部門處罰，以及被證券交易所公開譴責(zé)的情形，應(yīng)當(dāng)說明原因及結(jié)論。

報告期內(nèi)公司被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施并提出限期整改要求的，公司應(yīng)當(dāng)披露整改責(zé)任人、整改期限、整改措施，以及整改報告書的指定披露網(wǎng)站及日期。

第三十六條 年度報告披露后面臨暫停上市和終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)當(dāng)披露導(dǎo)致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風(fēng)險的公司，應(yīng)當(dāng)同時披露終止上市后投資者關(guān)系管理工作的詳細安排和計劃。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露其他在報告期內(nèi)發(fā)生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。

如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網(wǎng)站披露，僅需說明信息披露指定網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引及披露日期。

第三十八條 公司的子公司發(fā)生的本節(jié)所列重要事項，應(yīng)當(dāng)視同公司的重要事項予以披露。

第六節(jié) 股份變動及股東情況

第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)按以下要求披露報告期內(nèi)的股份變動情況：

（一）公司股份變動情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的內(nèi)容與格式進行編制。

（二）證券發(fā)行與上市情況

1. 截至報告期末近3年歷次證券發(fā)行情況，包括股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發(fā)行日期、發(fā)行價格（或利率）、發(fā)行數(shù)量、上市日期、獲準上市交易數(shù)量、交易終止日期等。

2. 對報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、非公開發(fā)行股票、權(quán)證行權(quán)、實施股權(quán)激勵計劃、企業(yè)合并、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、減資、內(nèi)部職工股上市、債券發(fā)行或其他原因引起公司股份總數(shù)及股東結(jié)構(gòu)的變動、公司資產(chǎn)和負債結(jié)構(gòu)的變動，應(yīng)當(dāng)予以說明。

3. 現(xiàn)存的內(nèi)部職工股的發(fā)行日期、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等。

第四十條 公司應(yīng)當(dāng)按照以下要求披露股東和實際控制人情況：

（一）公司股東數(shù)量及持股情況，按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式進行編制，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

1. 截至報告期末以及年度報告披露日前第五個交易日末的股東總數(shù)。

2. 截至報告期末持有本公司5%以上股份的股東的名稱、報告期內(nèi)股份增減變動的情況、報告期末持股數(shù)量、所持股份類別及所持股份質(zhì)押或凍結(jié)的情況。如持股5%以上的股東少于10人，則應(yīng)當(dāng)列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括無限售條件股份（或已上市流通股份）、有限售條件股份（或未上市流通股份），應(yīng)當(dāng)分別披露其數(shù)量。

如前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)當(dāng)予以說明。

如有戰(zhàn)略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應(yīng)當(dāng)予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。

以上列出的股東情況中應(yīng)當(dāng)注明代表國家持有股份的單位和外資股東。

（二）公司控股股東情況

若控股股東為法人的，應(yīng)當(dāng)披露名稱、單位負責(zé)人或法定代表人、成立日期、組織機構(gòu)代碼、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營成果、財務(wù)狀況、現(xiàn)金流和未來發(fā)展戰(zhàn)略等；若控股股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區(qū)居留權(quán)、最近5年內(nèi)的職業(yè)及職務(wù)。如報告期內(nèi)控股股東發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)列明披露相關(guān)信息的指定網(wǎng)站查詢索引及日期。

公司應(yīng)當(dāng)披露控股股東報告期內(nèi)控股和參股的其他境內(nèi)外上市公司的股權(quán)情況。對控股股東為自然人的，應(yīng)當(dāng)披露其過去10年曾控股的境內(nèi)外上市公司情況。

如不存在控股股東，公司應(yīng)當(dāng)予以特別說明。

（三）公司實際控制人情況

公司應(yīng)當(dāng)比照本條第二款有關(guān)控股股東披露的要求，披露公司實際控制人的情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)和控制關(guān)系。實際控制人應(yīng)當(dāng)披露到自然人、國有資產(chǎn)管理部門，或者股東之間達成某種協(xié)議或安排的其他機構(gòu)或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。

如實際控制人通過信托或其他資產(chǎn)管理方式控制公司，應(yīng)當(dāng)披露信托合同或者其他資產(chǎn)管理安排的主要內(nèi)容，包括信托或其他資產(chǎn)管理的具體方式，信托管理權(quán)限（包括公司股份表決權(quán)的行使等），涉及的股份數(shù)量及占公司已發(fā)行股份的比例，信托或資產(chǎn)管理費用，信托資產(chǎn)處理安排，合同簽訂的時間、期限及變更、終止的條件，以及其他特別條款等。

如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（直接或間接持有下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應(yīng)當(dāng)披露最終控制層面持股比例在10%以上的股東情況；如公司沒有持股10%以上的股東，則應(yīng)當(dāng)披露持股比例5%以上的股東情況。

如不存在實際控制人的情況，公司應(yīng)當(dāng)予以特別說明。

（四）其他持股在10%以上的法人股東，應(yīng)當(dāng)披露其名稱、單位負責(zé)人或法定代表人、成立日期、組織機構(gòu)代碼、注冊資本、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)或管理活動等情況。

（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數(shù)量和種類（A、B、H股或其他）。公司股票為融資融券標的證券的，股東持股數(shù)量應(yīng)當(dāng)按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及其權(quán)益數(shù)量合并計算。

如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或?qū)儆凇渡鲜泄臼召徆芾磙k法》規(guī)定的一致行動人的，應(yīng)當(dāng)予以說明。

（六）報告期末完成股權(quán)分置改革的公司應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會對公司股份變動報告規(guī)定的格式披露前十名股東中原非流通股股東持有股份的限售條件。

第七節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工情況

第四十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況，包括：

（一）基本情況?，F(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權(quán)、被授予的限制性股票數(shù)量、年度內(nèi)股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。

（二）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷。董事、監(jiān)事、高級管理人員如在股東單位任職，應(yīng)當(dāng)說明其職務(wù)及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

（三）年度報酬情況

董事、監(jiān)事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據(jù)以及應(yīng)付報酬情況。報告期末每位現(xiàn)任及報告期內(nèi)離任董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內(nèi)分別從公司及其股東單位獲得的應(yīng)付報酬總額。報告期末全體董事、監(jiān)事和高級管理人員實際獲得的報酬合計。

對于董事、監(jiān)事和高級管理人員獲得的股權(quán)激勵，公司應(yīng)當(dāng)按照已解鎖股份、未解鎖股份、可行權(quán)股份、已行權(quán)股份、行權(quán)價以及報告期末市價單獨列示。

（四）在報告期內(nèi)被選舉或離任的董事和監(jiān)事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監(jiān)事離任和高級管理人員解聘原因。

第四十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)核心技術(shù)團隊或關(guān)鍵技術(shù)人員（非董事、監(jiān)事、高級管理人員）等對公司核心競爭力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經(jīng)營的影響及公司采取的應(yīng)對措施。

第四十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露母公司和主要子公司的員工情況，包括在職員工的數(shù)量、專業(yè)構(gòu)成（如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財務(wù)人員、行政人員）、教育程度、員工薪酬政策、培訓(xùn)計劃以及需公司承擔(dān)費用的離退休職工人數(shù)。其中，專業(yè)構(gòu)成和教育程度須以柱狀圖或餅狀圖等統(tǒng)計圖表列示。

對于勞務(wù)外包數(shù)量較大的，公司應(yīng)當(dāng)披露勞務(wù)外包的工時總數(shù)和支付的報酬總額。

第八節(jié) 公司治理

第四十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露公司治理的基本狀況，列示公司報告期內(nèi)建立的各項公司治理制度，說明公司治理與《公司法》和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定的要求是否存在差異；如有差異，應(yīng)當(dāng)說明原因。

公司治理專項活動開展情況以及內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況已通過臨時公告或?qū)ｍ棃蟾媾兜?，公司?yīng)當(dāng)提供指定披露網(wǎng)站的相關(guān)查詢索引。

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)召開的年度股東大會和臨時股東大會的有關(guān)情況，包括：會議屆次、召開日期、會議議案名稱、決議情況及會議決議刊登的指定網(wǎng)站的查詢索引及披露日期。

第四十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)每位獨立董事履行職責(zé)的情況，包括但不限于：獨立董事的姓名，獨立董事出席董事會的次數(shù)、方式，獨立董事曾提出異議的有關(guān)事項及異議的內(nèi)容，出席股東大會的次數(shù)，獨立董事對公司有關(guān)建議是否被采納的說明。

第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)披露董事會下設(shè)專門委員會在報告期內(nèi)履行職責(zé)時所提出的重要意見和建議。

第四十八條 監(jiān)事會在報告期內(nèi)的監(jiān)督活動中發(fā)現(xiàn)公司存在風(fēng)險的，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會就有關(guān)風(fēng)險的簡要意見、監(jiān)事會會議召開時間、會議屆次、參會監(jiān)事以及指定披露網(wǎng)站的查詢索引及披露日期等信息；否則，公司應(yīng)當(dāng)披露監(jiān)事會對報告期內(nèi)的監(jiān)督事項無異議。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)就其與控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面存在的不能保證獨立性、不能保持自主經(jīng)營能力的情況進行說明。

因股份化改造、行業(yè)特點、國家政策、收購兼并等原因存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)當(dāng)披露相應(yīng)的解決措施、工作進度及后續(xù)工作計劃。公司、控股股東和實際控制人對此作出承諾的，應(yīng)當(dāng)在重大事項中予以說明。

第五十條 公司應(yīng)當(dāng)披露報告期內(nèi)對高級管理人員的考評機制，以及激勵機制的建立、實施情況。

第九節(jié) 內(nèi)部控制

第五十一條 公司應(yīng)當(dāng)披露董事會關(guān)于內(nèi)部控制責(zé)任的聲明，并披露建立財務(wù)報告內(nèi)部控制的依據(jù)以及內(nèi)部控制制度建設(shè)情況。

主板（不含中小企業(yè)板）上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的實施范圍披露董事會審議通過的內(nèi)部控制自我評價報告，披露報告期內(nèi)發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷的具體情況，包括缺陷發(fā)生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務(wù)報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責(zé)任人及整改效果。

鼓勵中小企業(yè)板上市公司披露董事會審議通過的內(nèi)部控制自我評價報告。

第五十二條 按照規(guī)定要求對內(nèi)部控制進行審計的公司，應(yīng)當(dāng)披露會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告。若會計師事務(wù)所出具非標準意見的內(nèi)部控制審計報告或者內(nèi)部控制審計報告與董事會的自我評價報告意見不一致的，公司應(yīng)當(dāng)解釋原因。

第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)披露年度報告重大差錯責(zé)任追究制度的建立與執(zhí)行情況，披露董事會對有關(guān)責(zé)任人采取的問責(zé)措施及處理結(jié)果。

第十節(jié) 財務(wù)報告

第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)披露審計報告正文和經(jīng)審計的財務(wù)報表。

財務(wù)報表包括公司近兩年的比較式資產(chǎn)負債表、比較式利潤表和比較式現(xiàn)金流量表，以及比較式所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動表和財務(wù)報表附注。編制合并財務(wù)報表的公司，除提供合并財務(wù)報表外，還應(yīng)當(dāng)提供母公司財務(wù)報表。

財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會制定的有關(guān)財務(wù)報告的規(guī)定編制。

第十一節(jié) 備查文件目錄

第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)披露備查文件的目錄，包括：

（一）載有公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務(wù)報表。

（二）載有會計師事務(wù)所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。

（三）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。

（四）在其他證券市場公布的年度報告。

公司應(yīng)當(dāng)在辦公場所置備上述文件的原件。中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所要求提供時，或股東依據(jù)法律、法規(guī)或公司章程要求查閱時，公司應(yīng)當(dāng)及時提供。

第三章 年度報告摘要

第一節(jié) 重要提示

第五十六條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報告摘要顯著位置刊登如下重要提示：本年度報告摘要來自年度報告全文，投資者欲了解詳細內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)仔細閱讀同時刊載于上海證券交易所網(wǎng)站或深圳證券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上的年度報告全文。

第五十七條 公司應(yīng)當(dāng)以簡易圖表形式披露如下內(nèi)容：

（一）股票簡稱、股票代碼、股票上市交易所。如報告期末至年度報告披露日期間公司股票簡稱發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)同時披露變更后的股票簡稱。

（二）公司董事會秘書和證券事務(wù)代表的姓名、電話、傳真、電子信箱。

第二節(jié) 主要財務(wù)數(shù)據(jù)及股東變化

第五十八條 公司應(yīng)當(dāng)以列表方式披露截至報告期末公司近3年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，包括但不限于：總資產(chǎn)、營業(yè)收入、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、凈資產(chǎn)收益率、每股收益。

第五十九條 公司應(yīng)當(dāng)列表披露截至報告期末以及年度報告披露日前第5個交易日末股東總數(shù)、報告期末前10大股東持股情況，以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。

第三節(jié) 管理層討論與分析

第六十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以圖表與文字相結(jié)合的形式簡明、扼要分析報告期內(nèi)的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及重要事項。

第四節(jié) 涉及財務(wù)報告的相關(guān)事項

第六十一條 如與上一年度報告相比，公司會計政策、會計估計以及財務(wù)報表合并范圍發(fā)生變化，或因報告期內(nèi)重大會計差錯更正而追溯重述的，公司應(yīng)當(dāng)予以披露，并分析其原因及影響。

第六十二條 如年度財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具帶有強調(diào)事項段或其他事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就所涉及事項作出說明。

第四章 附 則

第六十三條 本準則所稱“控股股東”、“實際控制人”、“關(guān)聯(lián)方”、“關(guān)聯(lián)交易”、“高級管理人員”等的界定按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條 本準則所稱“以上”、“以內(nèi)”包含本數(shù)，“超過”、“少于”、“低于”、“以下”不含本數(shù)。

第六十五條 本準則自2013年1月1日起施行?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2007年修訂）》（證監(jiān)公司字〔2007〕212號）同時廢止。